Rechercher
  • Maître Bahar Ceviz

Cession de parts sociales ou d’actions

Mis à jour : 9 nov. 2018

Gare à la rédaction d’une garantie d’actif et de passif !



Le Cabinet CEVIZ intervient dans la rédaction ou la négociation d’actes de cession. Il est important de porter une attention particulière à la Garantie d’actif et de passif aussi appelée GAP.


La convention de garantie d’actif et de passif est un document signé par le vendeur au profit de l’acquéreur dans le cadre d’une transaction sur les parts sociales ou les actions d’une société. Ce contrat est très souvent conclu en même temps que la réalisation de l’opération de transmission.


Le contrat de Garantie d’actif et de passif prévoit un engagement du cédant envers l’acquéreur. Cet engagement personnel porte sur la réalité des actifs et passifs transférés lors de la vente de la société.

Il faut noter que lors de l’acquisition de parts sociales ou d’actions, la société porte un passif latent qui n’est pas connu au jour de la cession mais qui reste imputable à la gestion du cédant. De plus, il peut aussi exister des actifs dont la valeur réelle est moindre voire inexistante après la cession. Ces imprévus entrainent une diminution de la valeur de la société acquise qui devra être supporté par l’acquéreur si une garantie d’actif et de passif n’est pas signée. Le Cabinet CEVIZ veillera dans les projets d’acquisition de protéger les acquéreurs de mauvaise surprise pouvant survenir après la cession.

Cet engagement est donné pour une durée limitée dans le temps, en règle générale trois à cinq ans après la cession. Si, au cours de cette période, des déclarations erronées du cédant étaient avérées ou que des passifs non mentionnés dans l’acte ou non provisionnés dans les comptes devaient se révéler, le vendeur serait tenu de rembourser la société ou l’acquéreur, à hauteur du préjudice subi (exemple : créances irrécouvrables, contrôle fiscal, etc.). Néanmoins, un plafond de déclenchement de la garantie pourra être négocié. Selon la taille et la typologie de l’opération, une garantie financière pourra s’adjoindre à la convention d’actif de passif.


Exemple : suite à l’opération d’acquisition, la société cible subit un contrôle URSSAF sur la période dont le cédant était dirigeant. Suite à ce contrôle la société est redressée et sa valeur patrimoniale est réduite de ce montant. L’acquéreur n’ayant connaissance de ce risque latent pourra se retourner envers le cédant pour obtenir dédommagement du préjudice grâce à la garantie d’actif et de passif.

Attention à bien rédiger cette convention car une rédaction incomplète ou approximative pourrait bloquer sa mise en action.


Le Cabinet CEVIZ se tient à votre disposition pour vous accompagner dans la rédaction d’une convention de garantie d’actif et de passif dans vos projets d’acquisition ou bien revoir, négocier et apporter son expérience dans vos projets de cession.


857 vues

© 2018 Maître Bahar Ceviz

  • Black LinkedIn Icon

Téléphone : 03 88 56 56 49

Fax :  03 88 35 54 71